(電子商務研究中心訊) 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司股票(證券簡稱：跨境通；證券代碼：002640)將于2015年7月14日上午開市起復牌。
2、深圳市跨境易電子商務有限公司處于積累發(fā)展階段，目前盈利能力不強。公司提醒投資者注意：由于宏觀經濟環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇、技術更新較快等原因，以及跨境易可能存在不能準確把握行業(yè)發(fā)展趨勢和市場機會、人才流失等風險，跨境易存在業(yè)績無法達到預期的風險。
一、對外投資概述
1、為有效地推進公司在進口電商領域的發(fā)展戰(zhàn)略，跨境通寶電子商務股份有限公司(以下簡稱“公司”或“跨境通”)以自有資金出資4,840萬元通過增資方式投資深圳市跨境易電子商務有限公司(以下簡稱“跨境易”)。
2015年7月12日，公司、珠海安賜互聯(lián)股權并購投資基金企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“安賜互聯(lián)并購基金”，公司與安賜互聯(lián)并購基金合稱“投資方”)與跨境易及其現(xiàn)有股東深圳市絲路樂投資發(fā)展管理企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“絲路樂”)、絲路樂的主要出資人李君、李進、魏杰、宋金燕、陶和平(以下合稱“主要出資人”)于深圳市南山區(qū)共同簽訂了《深圳市跨境易電子商務有限公司增資擴股協(xié)議》(以下簡稱“增資擴股協(xié)議”或“該協(xié)議”)，公司決定通過增資方式投資跨境易，投資金額合計人民幣4,840萬元，投資完成后，公司將持有跨境易24.863%股權。
2、根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關規(guī)定，本次交易投資金額未達到董事會、股東大會審批權限，無需提交董事會和股東大會審議。
3、本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易對手方的基本情況
(一)絲路樂(交易對方)
1、基本情況(1)名稱：深圳市絲路樂投資發(fā)展管理企業(yè)(有限合伙)(2)住所：深圳市南山區(qū)西麗街道科技園朗山二號路互聯(lián)易電商產業(yè)園3樓
(3)企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
(4)執(zhí)行事務合伙人：李君
(5)注冊資本：人民幣240萬元(6)注冊號：440305602467464
(7)主營業(yè)務：投資管理2、設立情況及資產狀況絲路樂注冊于2015年6月19日，實際控制人為李君先生。絲路樂目前持有跨境易100%股權。
3、關聯(lián)關系說明絲路樂與公司不存在關聯(lián)關系。
(二)自然人李君、李進、魏杰、宋金燕、陶和平(交易對方)李君，身份證號碼：4309231983****1414，住址：深圳市南山區(qū)，現(xiàn)為跨境易CEO。
李進，身份證號碼：4309231985****1419，住址：深圳市南山區(qū)，現(xiàn)為跨境易產品總監(jiān)。
魏杰，身份證號碼：4307211984****5215，住址：深圳市南山區(qū)，現(xiàn)為跨境易運營總監(jiān)。
宋金燕，身份證號碼：4301021982****5536，住址：深圳市南山區(qū)，現(xiàn)為跨境易物流總經理。
陶和平，身份證號碼：4304191982****8756，住址：深圳市南山區(qū)，現(xiàn)為跨境易供銷總經理。
2、上述自然人與公司不存在關聯(lián)關系。
(三)安賜互聯(lián)并購基金(本次交易中的共同投資方)1、基本情況(1)名稱：珠海安賜互聯(lián)股權并購投資基金企業(yè)(有限合伙)(2)住所：珠海市橫琴新區(qū)寶興路118號1棟219-353室
(3)企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
(4)執(zhí)行事務合伙人：珠海安賜共創(chuàng)股權投資基金管理企業(yè)(有限合伙)
(5)注冊資本：人民幣5億元(6)注冊號：440003000052762
(7)主營業(yè)務：股權投資2、設立情況及經營狀況安賜互聯(lián)并購基金注冊成立于2014年12月4日，實際控制人為張婷女士和殷敏先生。安賜互聯(lián)并購基金自成立以來主營業(yè)務為股權投資。
3、關聯(lián)關系說明
安賜互聯(lián)并購基金與公司不存在關聯(lián)關系。
三、投資標的基本情況
1、名稱：深圳市跨境易電子商務有限公司
2、住所：深圳市南山區(qū)科技園朗山二號路互聯(lián)易電商產業(yè)園3樓
3、注冊號：440301108565263
4、企業(yè)類型：有限責任公司
5、法定代表人：魏杰
6、成立日期：2013年12月24日
7、跨境易現(xiàn)有股權結構：
8、絲路樂現(xiàn)有股權結構
9、主營業(yè)務：
跨境易通過其自身及境外三家關聯(lián)企業(yè)(包括一通百電子商務有限公司、威易速遞有限公司、互聯(lián)易信息科技有限公司，根據增資擴股協(xié)議將整合進入跨境易)為跨境電商提供一站式供應鏈綜合服務,涵蓋海外優(yōu)質貨源、國際物流、國際國內倉儲、清關、國內配送、電商ERP系統(tǒng)等綜合服務。跨境易主營業(yè)務包括云倉庫及物流平臺、供銷平臺兩大業(yè)務板塊。
云倉庫及物流平臺以強大的互聯(lián)網技術開發(fā)能力為支撐，以保稅進口、快件進口、直購進口等多元化和多口岸的服務模式，為跨境電商提供保稅倉儲、海外倉儲、備案清關、國內快遞、電商金融、電商ERP等高效率、低成本的全程供應鏈解決方案，并收取服務費用。目前，跨境易已在珠三角地區(qū)建立起較為成熟的業(yè)務體系，同時在其他多個跨境電商進口試點城市進行了戰(zhàn)略布局。
供銷平臺主要服務于海外供應商和國內電商，解決供應商無法發(fā)展中國市場、國內電商拿不到差異化商品的問題。跨境易利用海外倉、保稅倉和國際物流平臺，推出了一站式的供銷平臺，為海外優(yōu)質貨源扎根中國市場提供了一條全新的互聯(lián)網渠道，讓國內電商和海外供應商互聯(lián)互通，協(xié)助其實現(xiàn)全球采購和銷售。目前，該業(yè)務板塊的海外商品與分銷商已初具規(guī)模，平臺交易額也呈現(xiàn)出快速增長的趨勢。
10、財務數據(未經審計)：
跨境易及境外三家關聯(lián)企業(yè)合并報表的主要財務指標如下：
(1)資產負債表
(2)利潤表
11、本次增資前后跨境易股權結構：
12、跨境易境外關聯(lián)企業(yè)情況：
在跨境易的業(yè)務架構體系中，其境外相關關聯(lián)企業(yè)分別負責物流、倉儲、IT技術服務等職能。其基本情況如下：
(1)一通百電子商務有限公司
(2)威易速遞有限公司
(3)互聯(lián)易信息科技有限公司
四、增資擴股協(xié)議的主要內容
1、本次投資的定價依據
本次投資的定價依據主要采用市銷率方式計算，跨境易2015年預計營業(yè)收入不低于人民幣40,000萬元，2016年預計營業(yè)收入不低于11億人民幣，2017年預計營業(yè)收入不低于20億人民幣，經參與本次投資的各方根據進口電商行業(yè)特點，結合標的公司實際情況，將本次對跨境易投資的市銷率定為2015年營業(yè)收入的0.4867倍，跨境易的整體投后估值為19,466.67萬元。根據該估值，公司本次投資金額為4,840萬元，投資完成后股權比例約為24.863%。
2、通過包括公司在內的投資方兩期增資，跨境易的注冊資本增加至285.7143萬元，其中新增加85.7143萬元注冊資本由公司及安賜互聯(lián)并購基金按照相同價格分別認購。
第一期：公司出資人民幣2,486.3萬元對跨境易進行增資,認購新注冊資本41.4384萬元，持有跨境易16.5753%的股權；
第二期：公司出資人民幣2,353.7萬元對跨境易進行增資,認購新注冊資本29.5988萬元。
兩期增資完成后，公司持有跨境易24.863%股權。
3、本次投資實施的前提條件
(1)第一期增資實施的前提條件：
跨境易股東作出股東決定同意本次交易；跨境易已向投資方提交一份交割后三年內跨境易詳盡的營業(yè)計劃和預算，并為投資方所接受。
(2)第二期增資實施的前提條件：
跨境易或其合并報表范圍內的下屬公司已依法完成對一通百電子商務有限公司、威易速遞有限公司、互聯(lián)易信息科技有限公司100%股權的收購，且前述收購的總對價不超過人民幣2,340萬元，該等收購行為應在2015年9月30日前完成。
4、增資款支付方式及時間
該協(xié)議約定的第一期增資前提條件滿足后，投資方在收到通知并確認后在7個工作日內投資方向通跨境易支付首期增資款；在協(xié)議約定的第二期增資前提條件滿足后，投資方在收到通知并確認后在7個工作日內投資方向通跨境易支付第二期增資款。
跨境易及主要出資人保證，本次投資的增資款僅用于與跨境易主營業(yè)務相關的日常經營(包含但不限于市場推廣，人員，顧問等招聘，日常運作所需費用)、資產并購、對外投資，不得挪作他用。
5、投資方成為跨境易股東后，跨境易的盈利或虧損由新老股東按各自持有跨境易的股權比例共享或共擔。
6、業(yè)績承諾及補償
絲路樂向公司及安賜互聯(lián)并購基金承諾，跨境易及跨境易關聯(lián)企業(yè)2015年營業(yè)收入合計不低于4億人民幣，且虧損不超過1,000萬人民幣；跨境易2016年營業(yè)收入不低于11億人民幣，且扣除非經常性損益后的凈利潤不低于500萬人民幣；跨境易2017年營業(yè)收入不低于20億人民幣，且扣除非經常性損益后的凈利潤不低于3,000萬人民幣(經跨境易董事會決議通過的兼并或收購其他個人或實體的重大資產或業(yè)務而產生的歸屬于跨境易的扣非凈利潤計入跨境易當年度實現(xiàn)的扣非凈利潤)。如跨境易在2015年-2017年期間的任一年度實際業(yè)績未達到上述業(yè)績承諾，則投資方有權選擇要求絲路樂以股權或現(xiàn)金對投資方進行補償，補償的計算方式如下：
6.1補償方式及原則
6.1.1補償方式：絲路樂優(yōu)先以現(xiàn)金方式對投資方進行補償，現(xiàn)金方式不足以補償的部分以絲路樂持有的跨境易股權進行補償。
6.1.2現(xiàn)金補償的支付期限：當任一會計年度結束時，跨境易應聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所進行審計并于第二年4月30日前出具上一年度審計報告，如經審計并確認該一會計年度跨境易因實際業(yè)績未達到當年度承諾業(yè)績，繼而絲路樂產生因此向投資方支付現(xiàn)金補償款項的義務的，絲路樂應自審計報告出具之日起60日內向投資方一次性支付上述現(xiàn)金補償款項。如絲路樂未能在上述期限內足額支付全部現(xiàn)金補償款項，則投資方有權向絲路樂要求股權補償。
6.2 2015年度業(yè)績補償
6.2.1當年度股權補償比例=[投資額5,840萬元/(0.4867×當年度實際營業(yè)收入)-投資方持股比例30%](其中，公司應獲得當年度股權補償比例={ [投資額5,840萬元/(0.4867×當年度實際營業(yè)收入)-投資方持股比例30%]}×82.88%)
如果跨境易2015年虧損超過1,000萬元，每增加100萬元虧損，投資方有權選擇增加2.5%的持股比例。
按照上述兩種方法計算的股權比例以孰高者為準。
6.2.2當年度現(xiàn)金補償金額=[(40,000萬元-當年度實際營業(yè)收入)/40,000萬元]×投資額5,840萬元(其中，公司應獲得當年度現(xiàn)金補償金額={ [(40,000萬元-當年度實際營業(yè)收入)/40,000萬元]×投資額5,840萬元}×82.88%)
同時，如果跨境易2015年虧損超過1,000萬元，每增加100萬元虧損，投資方有權選擇現(xiàn)金補償150萬。
按照上述兩種方法計算的現(xiàn)金補償額以孰高者為準。
6.3 2016年度業(yè)績補償
6.3.1當年度股權補償比例=[投資額5,840萬元/(0.1770×當年度實際營業(yè)收入)-投資方持股比例30%](其中，公司應獲得當年度股權補償比例={ [投資額5,840萬元/(0.1770×當年度實際營業(yè)收入)-投資方持股比例30%]}×82.88%)；或
當年度股權補償比例=[投資額5,840萬元/(38.93×當年度實際凈利潤)-投資方持股比例30%](其中，公司應獲得當年度股權補償比例={[投資額5,840萬元/(38.93×當年度實際凈利潤)-投資方持股比例30%]}×82.88%)。
按照上述兩種方法計算的股權比例以孰高者為準。
6.3.2當年度現(xiàn)金補償金額=[(110,000萬元-當年度實際營業(yè)收入)/110,000萬元]×投資額5,840萬元(其中，公司應獲得當年度現(xiàn)金補償金額={ [(110,000萬元-當年度實際營業(yè)收入)/110,000萬元]×投資額5,840萬元]×投資額5,840萬元}×82.88%)；或
當年度現(xiàn)金補償金額=[(500萬元-當年度實際凈利潤)/500萬元]×投資額5,840萬元(其中，公司應獲得當年度現(xiàn)金補償金額={[(500萬元-當年度實際凈利潤)/500萬元]×投資額5,840萬元}×82.88%)。
按照上述兩種方法計算的現(xiàn)金補償額以孰高者為準。
6.4 2017年度業(yè)績補償
6.4.1當年度股權補償比例=[投資額5,840萬元/(0.0973×當年度實際營業(yè)收入)-投資方持股比例30%](其中，公司應獲得當年度股權補償比例={[投資額5,840萬元/(0.0973×當年度實際營業(yè)收入)-投資方持股比例30%]}×82.88%)；或
當年度股權補償比例=[投資額5,840萬元/(6.49×當年度實際凈利潤)-投資方持股比例30%](其中，公司應獲得當年度股權補償比例={[投資額5,840萬元/(6.49×當年度實際凈利潤)-投資方持股比例30%]}×82.88%)。
按照上述兩種方法計算的股權比例以孰高者為準。
6.4.2當年度現(xiàn)金補償金額=[(200,000萬元-當年度實際營業(yè)收入)/200,000萬元]×投資額5,840萬元(其中，公司應獲得當年度現(xiàn)金補償金額={[(200,000萬元-當年度實際營業(yè)收入)/200,000萬元]×投資額5,840萬元}×82.88%)；或
當年度現(xiàn)金補償金額=[(3,000萬元-當年度實際凈利潤)/3,000萬元]×投資額5,840萬元(其中，公司應獲得當年度現(xiàn)金補償金額={[(3,000萬元-當年度實際凈利潤)/3,000萬元]×投資額5,840萬元}×82.88%)。
按照上述兩種方法計算的現(xiàn)金補償額以孰高者為準。
各方同意，如果跨境易在2017年3月31日前按照不低于人民幣5億元的投前估值累計融資(不包括該協(xié)議項下的融資)不低于人民幣5,000萬元(以跨境易取得的第三方投資款項全部到位為準)，投資方應在跨境易董事會、股東會就該等融資事宜表決時投贊成票，但該等融資不得有損于投資方在本協(xié)議項下的各項權利。如此，則跨境易2015年度、2016年度、2017年度的業(yè)績承諾和對賭安排均不再執(zhí)行(如2015年度、2016年度業(yè)績補償已經執(zhí)行有關工商變更登記/股份登記手續(xù)、現(xiàn)金補償，對于已執(zhí)行部分不再回溯)。如果跨境易上市獲得批準后，上述業(yè)績承諾和對賭安排均不再執(zhí)行。如果跨境易在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開掛牌，累計100個交易日收盤市值高于8億元且該100個交易日成交金額均高于200萬元的，上述業(yè)績承諾和對賭安排均不再執(zhí)行。
對于應得的股權/股份補償、現(xiàn)金補償，投資方按其各自屆時所持有跨境易股權/股份占其合計持有跨境易股權/股份的比例分配。
7、公司及安賜互聯(lián)并購基金在約定的情形范圍內，有優(yōu)先收回投資的權利。
8、該協(xié)議中對跨境易關鍵管理人員任職及競業(yè)限制方面做出了相關約定。
9、協(xié)議各方同意修改章程，建立跨境易董事會。董事會由3名成員組成，跨境通委派1名，絲路樂委派2名。其中，跨境易董事長由絲路樂委派。
10、該協(xié)議對跨境易的分紅安排及強制分紅權、保持股權穩(wěn)定、反稀釋、后續(xù)融資時的出售權、特定條件下的股權回購安排、自動享受投資權益、違約責任、協(xié)議解除、適用法律和爭議解決等做了約定。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、本次投資的目的
公司本次對跨境易進行投資是為了推動公司在進口電商領域的布局和增強公司長久競爭力而做的戰(zhàn)略安排，有利于公司持續(xù)長遠發(fā)展，增強公司自身抗風險能力。
因此，公司對跨境易的投資，對公司打造出口電商、進口電商全產業(yè)鏈模式將起到重要作用。
2、對公司的影響
本次交易對公司的財務狀況和經營成果不產生重大影響。
3、存在的風險
(1)行業(yè)政策風險
國家為促進跨境電商行業(yè)的加速發(fā)展，接連頒布利好政策，并提出具體措施以解決跨境電商在通關、支付、結匯、稅務等方面存在的問題。盡管如此，目前國家相關政策，特別是各試點城市的相關政策尚處于探索階段，部分實施細則尚未明確，因此，企業(yè)需及時應對政策更新，相應進行業(yè)務調整，存在一定的行業(yè)政策風險和經營不穩(wěn)定的風險。
(2)行業(yè)競爭風險
進口跨境電子商務行業(yè)經過一年多來的飛速發(fā)展，已吸引了大量企業(yè)與資本的眼光，大量創(chuàng)業(yè)者投身該行業(yè)，大量資本涌入其中。雖然目前行業(yè)競爭主要集中在下游的終端消費領域，跨境易所處的中上游供應鏈領域競爭者數量相對不多，但不排除中長期內所處領域競爭迅速加劇的風險。
(3)經營風險
未來跨境易若不能準確把握行業(yè)發(fā)展趨勢和市場機會，及時進行技術升級和業(yè)務創(chuàng)新，則存在競爭優(yōu)勢減弱、經營業(yè)績下滑等經營風險。
(4)互聯(lián)網系統(tǒng)安全性的風險
跨境易的業(yè)務很大程度上依靠互聯(lián)網及IT系統(tǒng)平臺開展，客觀上互聯(lián)網運營模式存在網絡設施故障、軟硬件漏洞、黑客攻擊、信息泄露等風險。如果不能及時發(fā)現(xiàn)并阻止這種外部干擾，可能對經營業(yè)績造成不利影響。
(5)人力資源管理風險
作為互聯(lián)網電商運營企業(yè)，核心技術和管理人員是其未來技術、業(yè)務模式、持續(xù)創(chuàng)新、持續(xù)盈利的重要因素。如果跨境易核心技術和管理人員流失，將對跨境易的經營產生不利，影響其實現(xiàn)未來的盈利目標。
(6)匯率波動風險
跨境易的供銷業(yè)務主要采用外幣與供應商進行結算。2014年以來，人民幣貶值預期曾一度抬頭，如果人民幣對美元等主要幣種貶值，將提高跨境易進口商品的價格門檻，影響其對國內消費市場的吸引力，同時還可能使跨境易產生匯兌損失。
(7)投資實施風險
公司本次對跨境易投資的實施包括若干前提條件，在交易實施過程中可能會遇到相關前提條件無法達成的情況，因此可能會對本次投資的實施造成影響。
(8)承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風險
跨境易的原股東就跨境易未來幾年的業(yè)績做出了承諾。公司提請投資者關注跨境易營業(yè)收入和凈利潤預期呈現(xiàn)高速增長的趨勢，但由于宏觀經濟環(huán)境的變化、行業(yè)景氣度的波動、市場競爭加劇、技術更新較快等原因可能出現(xiàn)業(yè)績無法達到預期的風險。盡管該協(xié)議約定的業(yè)績補償方案可以較大程度地保障公司及廣大股東的利益，降低投資風險，但如果跨境易未來出現(xiàn)經營未達預期的情況，則會影響到公司的投資目標。
(9)無法履行業(yè)績補償風險
如跨境易未達到相應的業(yè)績承諾，絲路樂需根據該協(xié)議承擔業(yè)績補償責任。鑒于，本次投資金額相對較大，且跨境易目前的凈資產較低，如絲路樂無法根據該協(xié)議的約定支付業(yè)績補償金額，且其持有的跨境易的股權等資產不足以抵付該等補償，則存在絲路樂無法履行業(yè)績補償的風險。
六、備查文件
1、《深圳市跨境易電子商務有限公司增資擴股協(xié)議》
公司擬籌劃重大事項，因該事項尚存在不確定性，為保護廣大投資者的利益，避免股票價格異常波動，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自2015年7月8日(星期三)開市起停牌，并于當日發(fā)布了《關于籌劃重大事項停牌公告》。
2015年7月12日，公司已簽訂了《深圳市跨境易電子商務有限公司增資擴股協(xié)議》，并就該投資事項相關內容進行披露。經公司申請，公司股票(股票簡稱：跨境通，股票代碼：002640)于2015年7月14日開市起復牌。
特此公告。
跨境通寶電子商務股份有限公司
董事會
二〇一五年七月十四日
(來源：《證券時報》）
